故事發生於１９９５年北京郊區一個小麵店，寒風夜裡用半透明塑膠布當門扉的外頭，有一個人影徘徊著，麵店裡頭金城武站起來走向老闆喊「算帳」的同時，門外女主角周迅快速搶入，拿起金城武沒吃完的麵湯，吸食著那僅剩的幾條麵．．．
在金城武走出小麵店沒多遠，周迅追上來問可不可以讓她去他的住處洗個澡；一夜相安無事，隔天金城武醒來時，桌上一張字條寫著：借用方便麵（泡麵）一箱，會還。．．．風水輪流轉，幾個月後，機緣巧合下，換香港來的金城武因為投資拍片資金用盡，不得不住到在小戲院跳大腿舞的周迅「狗窩」裡。
就在周迅受洋導演之邀同居的前一晚，周迅強迫金城武先拿去她的貞操；事後，周迅被洋導利用完拋棄，躺在結冰河面上一動也不動，直到金城武找到她、抱著她、哭泣取暖，這是唯一好像可以證明金城武曾經愛過周迅的場景！？不過，後來，周迅仍跟了金城武當副導的同學，從此一去不回，只留下年年來「狗窩」憑弔、錄音的金城武。
十年後２００５的上海，周迅已是當紅炸子雞，還嫁了大導演張學友；而另一方面，以前想成為導演的金城武，也成了大明星。就在不知是幸還是不幸的各方角力（商人運作的結果）、命運安排下，三人居然要合作拍一部與他們現實經歷若符情節的大型歌舞劇．．．
周迅在劇中，有幾次睡夢中磨牙的鏡頭；在被洋導拋棄後，等同與金城武在「狗窩」同居的周迅，半夜磨牙，金城武是用自己食指去讓睡夢中的周迅咬，使其不再磨牙；而成為大明星在上海的周迅，半夜依然磨牙，導演丈夫張學友半夜研究劇本還沒睡，看到，只是以愛憐的手去輕撫周迅磨牙的臉龐。
周迅的磨牙，１９９５那時，我們可以視為她為生活所苦而承受的壓力所致；在２００５年成為大明星後的磨牙，我們或許可以看成是她多年來一直積壓在內心深處，不為人知、獨自承受那些不堪經歷而來的壓力。
而我們也可以看到，金城武用指頭讓周迅咬的方式，代表金城武有心要以己身承擔周迅的苦楚壓力，但這無益解決現實生活上的問題，反而把自己拖下了水（戲中，上海場景，很多幕是金城武穿大風衣西裝褲皮鞋，在大飯店室內游泳池涉水或潛入水中），自己也承受莫名的痛苦。
金城武於本片最後，在上海麵店要了一杯咖啡，但老闆卻給了他一碗酸辣麵。這就在說明，金城武之所作所為，完完全全不合乎現實！在麵店點咖啡，要一個從貧困煎熬中爬到頂級女藝人的十年前「女友」，跟他一起回到「從前」、再來愛他．．．
其實，金城武在等待周迅的這十年間，我們可以從他每年回北京那個「狗窩」的錄音帶中，聽出金城武是越來越存著恨意；這點，我們也可以從他想盡辦法，要把早已忘懷過去一切的大明星周迅，讓她跟他回一次北京狗窩，而後在北京再一次一夜纏綿後，於周迅未醒先離去，卻在他所留下那”最後一次的錄音帶”中，他居然說道：最恨的是，自己居然愛上一個一開始就鄙夷的人（周迅）。
天啊！金城武這是什麼個心態？一開始就鄙夷人家，居然還彷彿堅稱自己愛著人家！？一個能等十年的人，竟然由愛生恨，還恨到想報復，想讓那個曾經所愛之人也難過得痛不欲生．．．這算是愛嗎！？是什麼樣的愛啊！？若一開始就鄙夷人家，那當年彼此的”利用共生”也早就結束了！假使，心不甘情不願，那就不要等，沒人要你等十年吧！？
不知各位注意到一件事沒有，本片頭尾都有個麵店！不管是１９９５年北京郊區那個破落的小麵店，還是２００５年上海十里洋場一個轉角處的開放性（沒牆）麵店；它們都牽涉到一個民生問題－－食。民生所需，對很多人來說，確實是個大問題，問題大到足以影響男女間的情感．．．
從周迅在北京小麵店「搶食」人家吃剩的麵湯，到金城武在上海「豪華」麵店要一杯咖啡，無疑的，導演所要呈現的是，事實與理想間的難以整合與協調。這不就是我們真實的人生！？總是，在理想與現實間，拉鋸戰。
像劇中飾演周迅成名後導演丈夫的張學友，他就是現實派，從小導演到大導演，他一直都在上海街角這家麵店吃著酸辣麵，只是在煩心周迅與金城武會舊情復燃（但表面跟熟識的老闆講的卻是為戲煩心）時，會有點吃不太下他最喜歡的酸辣麵而已！
雖然，張學友對未來的理想有些朦朧（如周迅最後對為她寫傳記的記者說道，他啊，一直想拍這樣有個大草原的愛情故事，但他總是記錯地方，有大草原的，應該是青海，而不是他常講的青島），但那又有什麼關係！？最重要的是，他掌握了現實，拍好了一部大戲，也重新以著不強迫、又有點技巧的「自由」方式，讓女主角去衡量選擇，而贏得美人歸；至於，其他以後理想什麼的，只要彼此兩人有了明確的選擇，不怕沒時間慢慢去「橋」。
「從前」、「過去」的那些點點滴滴，重不重要？當然重要，那都是成就「現在」自己的原料，怎會不重要！？那，我們該怎樣去衡量那些個「過去」，用「回憶」，用「收藏」，用「記得」，用「恨」，用「愛」，用「等待」（期待美麗美好能再度呈現）？
衡量「過去」做什麼呢！？目前的人生，還不夠踏實，還不夠精彩嗎？需要靠我們回憶珍藏、記得那逝去的愛，來填補空虛的心靈和現實的生活？
如果，「過去」，真有所謂的愛，那應該只是在不經意時，嘴角所泛起、或彼此相視時，會心的微笑。其餘部分，早已融在血液，化為現今實地的生活動力！
重點是，如何活在當下，活在無包袱無負擔又快樂的當下！
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看不懂的 這篇給了我解答
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